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委托收购股权未成功..

时间: 2017-03-07 10:12 作者:摆杜 来源:摆杜艘锁 点击:

案情简介:委托收购股权未成功

被告系郑州好易家商贸有限公司(以下简称好易家公司)股东,工商登记名下持有公司股权8股,占公司股权比例为1.85%;2011年11月7日,原告河南融金置业有限公司与好易家公司股东之一郑某签订《委托收购股权协议》,委托郑某代原告收购好易家公司股东股权,委托协议签订后,受托人郑某与被告签订了《股权转让意向书》,以每股25万元的价格收购了被告名下的1.85%股权,原告向被告支付了股权转让款共计人民币200万元,被告至今没有给原告办理股权过户手续,现发现被告拟将其名下股权再行转让给第三方,双方因此形成纠纷。

原告认为,原告作为股权转让行为的受让方,已经支付了相应股权转让款,尽到了合同义务,而被告收到股权款后没有履行过户义务,违反了合同约定。原告因此起诉请求人民法院依法判令:一、被告协助办理过户手续,将其名下的郑州好易家商贸有限公司1.85%的股权(价值200万元)过户给原告;二、由被告承担本案诉讼费用

被告辩称,被告是与郑某签订的《股权转让意向书》,未签订正式股权转让协议;被告收到的股权转让款是郑某支付的,不是原告支付;被告在2014年9月6日前未接触过原告,不知道原告;被告已通知解除和郑某签订的《股权转让意向书》。

法院判决:被告尽快转让股权 及时完成过户

关于被告对外转让股权的行为是否违反法律规定而无效的问题好易家公司的全体股东都已同意30名股东转让各自的股权。在2011年11月12日全体股东会议上,柴贵州已公开点明郑某的是在代他人收购股权,好易家全体股东已明知郑某代他人收购股权的事实;因好易家公司30名股东都与郑某签订了《股权转让意向书》,好易家公司股东对外转让股权的行为具有共同性,既说明被告对外转让股权已无向公司其他股东履行书面通知的必要,又证明各签约股东在事实上已经放弃各自的优先购买权。因此本院认为,被告对外转让股权的行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,股权转让行为合法有效。关于被告是否负有办理股权过户手续义务的问题,原告与郑某签订的《委托收购股权协议》和郑某与被告签订的《股权转让意向书》均系原告、郑某、被告的真实意思表示,根据法律规定,合同一经成立即具有法律效力,合同当事人应当依据合同约定全面履行各自的合同义务;综上,依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第一百零七条、第四百零二条、第四百零三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定,判决如下:被告高黎丹于本判决生效之日起二十日内将其名下好易家公司1.85%的股权过户给原告河南融金置业有限公司。

律师说法:股权转让人的义务有哪些

在尊重股东权利的基础上,为保护受让方的合理期待和未来股东权利的正常行使以及公司价值的存续、发展,依据公司法理以及有关法律的规定,股权转让的过程无论是内部转让与外部转让,转让方应负有以下义务:

1.如实告知义务。受让方是否决定受让或投资目标公司股权,是基于对公司真实情况的全面了解,这不仅包括对公司成立、经营、管理等的有关情况、拟转让股权的定价依据进行充分了解,还包括了解公司的债权、债务以及风险状况等重要信息。因此,转让方作为公司的内部人,有义务告知拟受让公司股权的相对人公司的真实情况,并对告知事项的真实性负责。如有违反,则构成欺诈,受让方有权选择撤销合同并追究违约责任或依转让协议追究转让方的违约责任。

2.权利瑕疵担保义务。股权转让性亦是股权的买卖,股权转让协议同样也是一个买卖协议,股权转让方作为卖方对于权利本身的瑕疵负有一般的担保责任,{6}转让方负有保证拟转让的标的股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利等法律瑕疵,从而保证转让的标的股权能够顺利完成过户登记,实现合同目的。

3.移交与移转公司权利义务。有限公司股权转让的重要内容之一是公司控制权的转让,{7}作为公司管理者或实际控制人的转让方,在股权转让的过程中,负有向受让方移交公司权利的义务,具体包括移交代表公司实际控制权的证、照、印章、权利证书、凭证、财务资料等公司管理权、财产权,以实现股权受让方受让股权的根本目的。除非合同有相应的约定,受让方有权在没有约定或约定不明的情况下选择以下方式追究转让方的违约责任:第一,继续履行,赔偿损失。第二,合同目的不能实现,解除合同。第三,申请法院强制过户,变更(公告变更)有关权利凭证、印章,任命临时管理人等。

4.协助变更登记义务。由于股权转让属于要式行为,股权转让过程中,自股权转让合同生效至完成外部工商登记,期间还需要公司换发新的股权证书以及修改股东名册的内部变更登记,在转让方实际控制公司的情形中,这一系列变更手续的完成没有转让方的配合,几乎无法顺利完成,因此,转让方负有协助完成股权转让变更登记的义务。

以上便是对关于股权转让方的法律义务的解答,如果在股权转让过程中遇到了法律纠纷,还需要及时的咨询法邦网的专业律师。

(徐亚兵律师供法邦网-法邦时评专稿,转载请注明作者和出处。)

(责任编辑:admin)

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